November 2024 zijn de crowdfunderscoöperatie (officieel: BrightNL coöperatie UA) en de deelnemerscoöperatie (officieel: BrightPensioen coöperatief UA) gefuseerd in één nieuwe coöperatie, Bright Coöperatief UA. Bright is hierdoor zelf een coöperatie geworden.

De vergunninghouder, Bright Pensions NV, komt onder deze coöperatie ’te hangen’. Alle voormalige aandeelhouders en certificaathouders zijn nu rechtstreeks certificaathouder van deze nieuwe Bright coöperatie.

De oude structuur zag er zo uit:

En dit is de nieuwe structuur:

Als Bright in de toekomst andere financiële diensten wil aanbieden kan dat vanuit een nieuwe entiteit, welke in dat geval eveneens onder deze coöperatie komt te hangen.

Waarom deze structuurwijziging?

Deze wijziging was nodig omdat we met het oude model tegen een aantal uitdagingen aanliepen, die de groei en ontwikkeling van Bright belemmerden:

• het was niet mogelijk om certificaten uit te geven aan nieuwe deelnemers;
• het was niet mogelijk om certificaten te kopen of verkopen;
• het was niet mogelijk deelnemers te laten meedelen in de winst;
• we hadden niet de mogelijkheid in de toekomst andere financiële diensten te leveren waarvoor een vergunning nodig is.

MTF notering

Nu deze structuurwijziging een feit is, gaan we het mogelijk maken certificaten te verhandelen maken op een zogeheten MTF-platform (Multilateral Trading Facility). Een MTF is een alternatief voor een openbare beurs, zoals Euronext. Een handelsplatform waarop certificaathouders en andere geïnteresseerden certificaten kunnen kopen/verkopen.  We verwachten dit de tweede helft van 2025 gerealiseerd te hebben.

Wat heeft dit voor gevolg voor deelnemers, crowdfunders en investeerders?

• Iedereen die in het verleden geïnvesteerd heeft in BrightPensioen kan – als de notering een feit is – zijn of haar certificaten verkopen, dan wel extra certificaten bijkopen op het NPEX platform
• Het gaat hier om de certificaten die deelnemers kregen voor het inschrijfgeld tot 1 januari 2021, de certificaten van de crowdfunders die in 2014 of 2016 via het Symbid platform geïnvesteerd hebben, certificaten die deelnemers die meegedaan hebben met de speciale deelnemerscrowdfunding in 2017 en certificaten die deelnemers gekregen hebben via het member get member programma ‘Delen voor aandelen’.
• Deelnemers en andere geïnteresseerden die in Bright willen investeren kunnen dit ook via net NPEX platform doen.

Voor wie alles wil weten over de achtergrond van de structuur van Bright hebben we onderstaande ‘long read’ gemaakt.

Achtergrond

Bright is officieel opgericht in 2013. Zoals de meeste startende bedrijven had Bright startkapitaal nodig. De oprichters Karin, Annemieke en Sjaak, investeerden zelf € 310.000 en daarnaast is d.m.v. crowdfunding – via het platform Symbid – in mei 2014 nog eens € 300.000 opgehaald.

Bij Symbid werkte dit via een coöperatie. Voor een bedrijf dat via Symbid een succesvolle crowdfunding afrondde, werd een cowdfunderscoöperatie opgericht waarvan de crowdfunders die in dat bedrijf geïnvesteerd hadden lid werden. Zo ontstond de Bright crowdfunderscoöperatie die – naast Karin, Annemieke en Sjaak, aandeelhouder werd van Bright.

Crowdfunders kregen certificaten van aandelen in plaats van aandelen, omdat ze niet rechtstreeks aandeelhouder werden. Het belangrijkste verschil tussen aandelen en certificaten van aandelen, is dat mensen met certificaten van aandelen niet zelf kunnen deelnemen aan de aandeelhoudersvergadering (AVA). Op de AVA worden deze crowdfunders – als lid van die coöperatie – vertegenwoordigd door het bestuur van de crowdfunderscoöperatie.

Om voorafgaand aan de AVA de mening en input van de certificaathouders te verzamelen, werd elk jaar een algemene ledenvergadering (ALV) gehouden waar de leden een steminstructie geven aan het bestuur. Vervolgens stemde het bestuur namens de leden op de AVA.

Deelnemerscoöperatie

Dit model bracht ons op het idee om ook de Bright deelnemers een stukje mee te laten investeren. Op deze manier konden we enerzijds waarborgen dat deelnemers zeggenschap kregen en aan de andere kant konden deelnemers op deze manier in de toekomst ook meedelen in de winst, zoals andere investeerders. Zo konden we klantbelang en aandeelhoudersbelang hand in hand laten gaan.

Daarom werd aan elke nieuwe deelnemer een iets hoger bedrag aan inschrijfgeld te vragen dan verplicht. Bright namelijk verplicht (AFM) om nieuwe deelnemers een reëel bedrag aan inschrijfkosten te rekenen. Deze kosten zijn gelieerd aan de kosten die een financiële instelling maakt om klanten te werven (reclame en marketing).

Iedere nieuwe deelnemer betaalde tussen 2015 en eind 2020 een bedrag van € 100 aan inschrijfkosten (waar op dat moment € 40 – € 45 gebruikelijk was bij de concullega’s). Op deze manier financierden nieuwe deelnemers een stukje mee aan Bright in de startup fase.

Ook hiervoor werd een coöperatie opgericht, de deelnemerscoöperatie van Bright. Op dat moment waren er – naast de oprichters – twee coöperaties die aandeelhouder waren en zag de eigendomsstructuur er als volgt uit.

Op deze manier werd de startupfase gefinancierd. De vergunningsaanvraag, het IT-systeem (deelnemersadministratie en portal), de kosten van de toezichthouders, compliance, kantoor, de salarissen van de eerste medewerkers, etc.

In februari 2015 werd Bright gelanceerd en het doel was om na het eerste jaar zo’n 3.000 deelnemers hebben. En nog eens twee jaar later hoopten we met 10.000 deelnemers break even te zijn. In dat geval zou de eerste investeringsronde – samen met het extra inschrijfgeld van de deelnemers – voldoende investering zijn geweest om winstgevend te worden.

Maar – zoals vaker bij startups – het liep minder hard dan gehoopt. Mensen vonden het een mooi initiatief, maar keken wel eerst de kat uit de boom. In plaats van de benodigde 3.000 deelnemers hadden we eind 2015 in totaal 229 deelnemers… Op dat moment was de keuze: stoppen of extra geld ophalen. En we kozen voor dat laatste.

Met nieuwe berekeningen zouden we niet na drie, maar na vijf jaar 10.000 deelnemers hebben en zwarte cijfers schrijven. En om dit te bereiken hadden we een extra investering van 1,5 miljoen nodig hadden we berekend. Dus gingen we in 2016 op zoek naar nieuwe investeerders.

Tweede investeringsronde

In de tweede investeringsronde vonden we Allianz bereid om 0,5 miljoen te investeren. Dat hielp voor de geloofwaardigheid van Bright. Zowel voor het krijgen van nieuwe leden, als voor het aantrekken van andere durfinvesteerders. Met behulp van enkele ‘angel investors’, een tweede crowdfundingronde op Symbid (2016) én een speciale crowdfunding voor Bright deelnemers (2017) lukte het om eind 2017 de benodigde 1,5 miljoen binnen te hebben.

In de aandeelhoudersovereenkomst – waarin de afspraken met de investeerders zijn vastgelegd – was opgenomen dat Bright maximaal 5 miljoen extra aandelen mocht uitgeven aan nieuwe deelnemers (in ruil voor het hogere inschrijfgeld) . Door extra aandelen uit te geven ‘verwateren’ bestaande aandeelhouders. Het percentage aandelenbezit van bestaande aandeelhouders wordt door verwatering verlaagd, vandaar dit overeengekomen maximum van 5 miljoen extra (certificaten van) aandelen voor nieuwe deelnemers. Hiermee zouden we het moeten redden tot het moment dat Bright voldoende nieuwe klanten had om zwarte cijfers te schrijven.

Break even

In september 2020, ruim vijf jaar na de lancering van Bright, hadden we 10.000 deelnemers en schreef Bright inderdaad voor het eerst zwarte cijfers! De omzet was dat jaar voor het eerst hoger dan de kosten die we maakten. Het aantal van 5 miljoen extra uit te geven aandelen was op ook zo ongeveer bereikt, en vanaf dat moment waren er geen extra investeerders meer nodig.

In de jaren tussen de lancering in 2015 en winstgevendheid kregen nieuwe deelnemers stapsgewijs steeds iets minder certificaten van aandelen voor hun inschrijfgeld. De eerste deelnemers in 2015 kregen nog 500 certificaten en in de tussenliggende jaren werden dit er steeds iets minder. 400, 300, 250, 200 en 80. De reden: naarmate het punt van winstgevendheid dichterbij komt is het risico van de investering steeds kleiner.

Daarom werd besloten dat nieuwe deelnemers vanaf 2021 geen € 100 inschrijfgeld meer hoefden te betalen, maar € 50. Als gezegd: Bright is door de AFM verplicht een reëel bedrag aan inschrijfkosten te rekenen aan elke nieuwe klant. Er bleef van deze € 50 dus nog maar een klein bedragje over voor certificaten voor nieuwe deelnemers.

Weliswaar was dat niet meer nodig als investering – Bright was immers winstgevend en kon ‘op eigen benen staan’ – we wilden wél elke nieuwe deelnemer een stukje zeggenschap geven. Via het lidmaatschap van de coöperatie en het certificaathouderschap was immers ook de medezeggenschap van Bright leden gewaarborgd. Het toekomstige ‘meedelen in de winst’ is eveneens gekoppeld aan het hebben van certificaten van aandelen. Waarbij uiteraard degenen die meer certificaten hebben, daar meer profijt van hebben.

Uitdagingen

Vanaf het moment dat we winstgevend waren stonden we voor de eerste belangrijke uitdaging.

1. Kopen en verkopen van certificaten van aandelen

Het initiële idee was om, vanaf het moment dat er geen extra aandelen meer mochten worden uitgegeven, Bright bestaande aandeelhouders zou kunnen ‘uitkopen’, zodra de financiële positie dit zou toelaten. Deze overgenomen certificaten zouden vervolgens aan nieuwe deelnemers kunnen worden uitgeven, voor een deel van het inschrijfgeld.

Dit bleek om meerdere redenen niet haalbaar. Bright was inmiddels weliswaar winstgevend, maar zolang de verliezen uit het verleden nog niet zijn goedgemaakt, is het inkopen van eigen aandelen juridisch niet toegestaan. Daarnaast bleken er ook geen aandeelhouders bereid deze te verkopen voor het bedrag dat Bright ervoor over had.

Daarom moest Bright op zoek naar een structuur die dit probleem zou oplossen, voor de lange termijn houdbaar zou blijven en waarmee we direct een aantal andere uitdagingen konden tackelen.

2. Meedelen in de winst

Een van de onderscheidende aspecten van Bright is, dat deelnemers bij winstdeling, gaan meedelen in de winst. Ook hier lopen we tegen een aantal beperkingen en uitdagingen aan. Een klein beetje dividend uitkeren aan tienduizenden deelnemers is erg inefficiënt. De kosten voor een kleine jaarlijkse winstdeling wegen vermoedelijk niet op tegen de hoogte van die winstdeling zelf. Daarnaast wil je oud-deelnemers die in het verleden een poosje lid zijn geweest van Bright en eenmalig 50,- inschrijfgeld betaald hebben niet voor onbepaalde tijd moeten blijven administreren en volgen.

3. Kopen en verkopen van certificaten van aandelen

De crowdfunders en investeerders van Bright hadden geen mogelijkheden om die gemakkelijk te verhandelen. Daarnaast wilden we Bright-deelnemers – de leden die het meest betrokken zijn – graag de mogelijkheid bieden (extra) te investeren in Bright. En de oude structuur was het niet mogelijk om ‘vraag en aanbod bij elkaar te brengen’, omdat de gescheiden deelnemerscoöperatie en crowdfunderscoöperatie niet met elkaar konden ‘handelen’.

Crowdfundingplatform Symbid werd ondertussen overgenomen door het Roemeense Seedblink, dat (ook) geen professionele handelsfaciliteiten bood. Als een financiële instelling wilden we dit op een gereguleerd platform – met vergunning – doen. En omdat een beursnotering op Euronext nog zeker een paar bruggen te ver is besloten we voor een zogeheten MTF-platform te gaan. Dat staat voor multilaterale handelsfaciliteit: een gemeenschappelijk handelsplatform dat een alternatief vormt voor een traditionele openbare beurs zoals de Euronext.

Hierop worden alle crowdfunders, deelnemers en overige investeerders worden gefaciliteerd bij het aan- en verkopen van hun certificaten. En krijgen alle Bright-leden de mogelijkheid krijgen om in Bright te investeren.

4. Nevenactiviteiten

In de loop der jaren is BrightPensioen meer diensten gaan verlenen dan uitsluitend een pensioenrekening, zoals een Box3 beleggingsrekening en een nabestaandenverzekering. En onze ambitie is deze diensten in de toekomst verder uit te breiden, als hiervoor behoefde bestaat. Voor sommige financiële diensten en producten geldt dat we deze niet vanuit de huidige vergunninghouder Bright Pensions NV mogen doen. Ook dit probleem kunnen we ondervangen met de nieuwe structuur.

Oude vs nieuwe structuur

In de oude structuur waren de crowdfunderscoöperatie en de deelnemerscoöperatie aandeelhouders die elk leden hadden met certificaten van aandelen. De zeggenschap – het kunnen stemmen op de AVA – ging in de oude structuur via het bestuur van de coöperaties. Het bestuur stemde namens de leden van de coöperatie op de AVA. Daarom werden er, voorafgaand aan de AVA, voor beide coöperaties een jaarlijkse algemene ledenvergadering (ALV) gehouden. Op deze ALV’s stemden de leden  en de besturen van de coöperatie stemden namens de leden op de AVA.

Fusie coöperaties

In de nieuwe structuur zijn beide coöperaties gefuseerd in één nieuwe coöperatie, de Bright Coöperatie. Ook de overige investeerders zijn lid van deze nieuwe coöperatie en alle investeerders hebben hun aandelen/certificaten ingebracht. De zeggenschap is procentueel exact hetzelfde, maar niet meer in de NV. maar in de coöperatie. En de coöperatie is 100% aandeelhouder van de NV. De nieuwe structuur ziet er als volgt uit.

In deze nieuwe coöperatie zijn alle leden rechtstreeks certificaathouder. Geen aandeelhouder want een coöperatie kan geen aandeelhouders hebben maar wel certificaathouders. Iedereen heeft nu directe zeggenschap en kan zelf de jaarlijkse vergadering bijwonen. Die heet geen algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) meer, maar algemene vergadering.

Bright is nu dus zelf een coöperatie. De vergunninghouder, de NV, ‘hangt onder’ deze coöperatie. Het dagelijks bestuur van Bright Pensions NV vormt ook het bestuur van de nieuwe coöperatie.

Winstcertificaten en deelnemerscertificaten

In de nieuwe structuur wordt een onderscheid gemaakt tussen winstcertificaten en deelnemerscertificaten.

Alle deelnemers die voor 1 januari 2021 een bedrag van 100,- aan inschrijfgeld betaald hebben, krijgen zowel winstcertificaten als deelnemerscertificaten. Van de eerder toegekende certificaten worden er 100 omgezet naar deelnemerscertificaten; de overige worden winstcertificaten. Voorbeeld: een deelnemer die ooit 400 certificaten voor het inschrijfgeld kreeg, krijgt bij de overgang naar de nieuwe structuur 300 winstcertificaten en 100 deelnemerscertificaten. 

In onderstaande tabel zie je hoeveel certificaten een deelnemer kreeg op het moment van lid worden en hoe dit voor bestaande deelnemers in de nieuwe structuur zal zijn. W staat voor winstcertificaten en D staat voor deelnemerscertificaten.

Lid sinds	Oude structuur	Nieuwe structuur
1/1/2015	500 C	400 W	100 D
1/7/2016	400 C	300 W	100 D
1/1/2018	300 C	200 W	100 D
1/1/2019	250 C	150 W	100 D
1/1/2020	200 C	100 W	100 D
1/1/2021	80 C	0 W	100 D
1/7/2021	–	0 W	100 D

Certificaten die zijn verkregen via o.a. de deelnemercrowdfunding in 2017 of het member-get-member programma ‘Delen voor aandelen’, zijn 1:1 omgezet in winstcertificaten.

Naast winstcertificaten komen er deelnemerscertificaten. Deelnemers die na 1 januari 2021 lid geworden zijn – en € 50 inschrijfgeld betaald hebben – krijgen elk 100 deelnemerscertificaten. Die deelnemerscertificaten geven geen recht op dividend. Deelnemers kunnen meedelen in de winst door middel van een korting op het lidmaatschap.

Op deze manier kan meedelen in de winst via deelnemerscertificaten én op een fiscaal en operationeel efficiënte / aantrekkelijke manier gedaan worden. Alleen deelnemers die een volledig lidmaatschap betalen krijgen deze korting.

Alleen winstcertificaten kunnen verhandeld worden op het NPEX platform. Winstdeling in de vorm van dividend zal alleen uitgekeerd worden op de winstcertificaten. Winstdeling op de deelnemerscertificaten kan gedaan worden door een storting op de pensioen/beleggingsrekening. Deelnemerscertificaten vervallen als een deelnemer stopt bij Bright.

Door deze nieuwe structuur:

• krijgen nieuwe deelnemers weer (deelnemers)certificaten;
• kunnen we op een efficiënte manier invulling geven aan ‘meedelen in de winst’;
• kan Bright nieuwe diensten die door de toezichthouder als nevenactiviteit worden beschouwd – en om die reden niet door de vergunninghouder Bright Pensions NV mogen worden uitgevoerd – aanbieden.

Vanaf het moment dat de hiervoor genoemde MTF-listing heeft plaatsgevonden:

• kunnen mensen die (een deel van) hun belang in Bright willen verkopen dat doen;
• kunnen Bright-leden die (meer) willen investeren in Bright dit doen