In Q4 2024 heeft er een wijziging plaatsgevonden in de juridische structuur van BrightPensioen. In de nieuwe structuur zijn de crowdfunderscoöperatie en de deelnemerscoöperatie gefuseerd in één nieuwe coöperatie, Bright Coöperatief UA. Bright is hierdoor zelf een coöperatie geworden.

De vergunninghouder, Bright Pensions NV, komt onder deze coöperatie ’te hangen’. Alle voormalige aandeel- en certificaathouders zijn nu certificaathouder van deze nieuwe Bright coöperatie geworden.

De oude structuur zag er zo uit:

En dit is de nieuwe structuur:

Als Bright in de toekomst andere financiële diensten wil aanbieden kan dat vanuit eventuele nieuwe entiteiten die in dat geval ook onder deze coöperatie komen te hangen.

Waarom deze structuurwijziging?

Deze wijziging was nodig omdat we met het oude model tegen een aantal uitdagingen aanliepen, die de groei en ontwikkeling van Bright belemmerden:

het was niet mogelijk om certificaten van aandelen uit te geven aan nieuwe deelnemers;
het was niet mogelijk om certificaten van aandelen te kopen of verkopen;
we konden deelnemers niet laten meedelen in de winst;
we hadden niet de mogelijkheid om andere financiële diensten te leveren, naast die van beleggingsinstelling.

Volgende stap

Nu deze structuurwijziging een feit is, willen we de certificaten ‘listen’ op een zogeheten MTF-platform (Multilateral Trading Facility). Dit is een handelsplatform waarop geregistreerde certificaathouders hun certificaten kunnen kopen/verkopen. Ofwel: een alternatief voor een openbare beurs.

Wat betekent dit voor leden?

Allereerst belangrijk om te melden: deze wijzigingen hebben op geen enkele manier betrekking op het (pensioen)vermogen van de deelnemers. Het gaat hier om de certificaten van aandelen die deelnemers kregen voor het inschrijfgeld, de certificaten van aandelen van de crowdfunders die via het Symbid platform geïnvesteerd hebben en de certificaten van aandelen die deelnemers gekocht hebben bij de speciale deelnemers crowdfunding in 2017. Nadat bovengenoemde listing een feit is zal het voor mensen die certificaten bezitten mogelijk worden deze te verkopen en voor mensen die in Bright willen investeren wordt het mogelijk certificaten te kopen.

Voor wie alles wil weten over de achtergrond van deze wijzigingen hebben we onderstaande ‘long read’ gemaakt.

Achtergrond

Bright is officieel opgericht in 2013. Zoals de meeste startende bedrijven had Bright startkapitaal nodig. De oprichters Karin, Annemieke en Sjaak, investeerden zelf € 310.000 en daarnaast is d.m.v. crowdfunding – via het platform Symbid – in mei 2014 nog eens € 300.000 opgehaald.

Bij Symbid werkte dit als volgt. Voor een bedrijf dat via Symbid een succesvolle crowdfunding afrondde, werd een speciale coöperatie opgericht waarvan de crowdfunders die in dat bedrijf geïnvesteerd hadden lid werden. Zo ontstond de Bright crowdfunderscoöperatie die, naast de oprichters, aandeelhouder werd van Bright.

Crowdfunders kregen certificaten van aandelen in plaats van aandelen, omdat ze niet rechtstreeks aandeelhouder werden. Het belangrijkste verschil tussen aandelen en certificaten van aandelen, is dat mensen met certificaten van aandelen niet zelf kunnen deelnemen aan de aandeelhoudersvergadering (AVA). Op de AVA worden deze crowdfunders – als lid van die coöperatie – vertegenwoordigd door het bestuur van de crowdfunderscoöperatie.

Om voorafgaand aan de AVA de mening en input van de certificaathouders te verzamelen, wordt elk jaar, een paar weken voor de AVA, een algemene ledenvergadering (ALV) gehouden waar de leden een steminstructie geven aan het bestuur. Vervolgens stemde het bestuur namens de leden op de AVA.

Deelnemerscoöperatie

Het crowdfundersmodel bracht de oprichters van BrightPensioen op het idee om ook alle Bright deelnemers een stukje mee te laten investeren. Op deze manier konden we enerzijds waarborgen dat deelnemers zeggenschap zouden krijgen en aan de andere kant konden deelnemers op deze manier in de toekomst ook meedelen in de winst, net zoals andere investeerders. Op deze manier wilden we klantbelang en aandeelhoudersbelang hand in hand laten gaan.

Daarom werd besloten aan elke nieuwe deelnemer een iets hoger bedrag dan verplicht¹⁾ aan inschrijfgeld te vragen en op deze manier de nieuwe deelnemers ook een stukje mee te laten financieren.
^{1) Bright is door de AFM verplicht om nieuwe deelnemers een reëel bedrag aan inschrijfkosten te rekenen.}

Iedere nieuwe deelnemer betaalde tussen 2015 en eind 2020 een bedrag van € 100 aan inschrijfkosten (waar op dat moment € 40 – € 45 gebruikelijk was bij de concullega’s). Ook hiervoor werd een coöperatie opgericht, de deelnemerscoöperatie van Bright. Op dat moment waren er – naast de oprichters – dus twee coöperaties die aandeelhouder waren en zag de eigendomsstructuur er als volgt uit.

Hiermee werd de opstartfase gefinancierd. De vergunningsaanvraag, het IT-systeem (deelnemersadministratie en portal), de kosten van de toezichthouders, compliance, kantoor, de salarissen van de eerste medewerkers, etc.

In februari 2015 werd Bright gelanceerd en als alles zou verlopen zoals gepland (of gehoopt…) zou Bright na het eerste jaar zo’n 3.000 deelnemers hebben. Nog eens twee jaar later hoopten we met 10.000 deelnemers break even te zijn. In dat geval zou de eerste investeringsronde – samen met het extra inschrijfgeld van de deelnemers – voldoende zijn geweest.

Maar zoals vaker bij startups: het liep minder hard dan gehoopt. Mensen vonden het een mooi initiatief, maar keken wel eerst de kat uit de boom. In plaats van de benodigde 3.000 deelnemers hadden we eind 2015 in totaal 229 deelnemers… Op dat moment konden we twee dingen doen: stoppen of extra geld ophalen. En we kozen voor dat laatste.

Met nieuwe, conservatievere, berekeningen zouden we niet na drie, maar na vijf jaar 10.000 deelnemers hebben en zwarte cijfers schrijven. En om dit te bereiken hadden we een extra investering van 1,5 miljoen nodig. Dus gingen we in 2016 op zoek naar nieuwe investeerders.

Tweede investeringsronde

In de tweede investeringsronde vonden we Allianz bereid om 0,5 miljoen te investeren. Dat hielp voor de geloofwaardigheid van Bright. Zowel voor het krijgen van nieuwe leden, als voor het aantrekken van meer durfinvesteerders. Met behulp van enkele ‘angel investors’, een tweede crowdfundingronde op Symbid én een speciale crowdfunding voor Bright deelnemers, lukte het om eind 2017 de benodigde 1,5 miljoen binnen te hebben.

In de aandeelhoudersovereenkomst – waarin de afspraken met de investeerders zijn vastgelegd – was opgenomen dat Bright aan nieuwe deelnemers (voor het inschrijfgeld) maximaal 5 miljoen extra aandelen mocht uitgeven. Door extra aandelen uit te geven ‘verwateren’ de bestaande aandeelhouders. Het percentage eigendom van bestaande aandeelhouders wordt daardoor verlaagd, dus dat kon niet onbeperkt. Vandaar het overeengekomen maximum van 5 miljoen extra (certificaten van) aandelen voor nieuwe deelnemers. Hiermee zouden we het moeten redden totdat Bright voldoende nieuwe klanten had om zwarte cijfers te schrijven.

Break even

In september 2020, ruim vijf jaar na de lancering van Bright, hadden we 10.000 deelnemers en schreef Bright inderdaad voor het eerst zwarte cijfers! De omzet was dat jaar voor het eerst hoger dan de kosten die we maakten. Het aantal van 5 miljoen extra uit te geven aandelen was ook zo ongeveer bereikt, en vanaf dat moment waren er geen extra investeerders meer nodig.

In de jaren tussen de lancering in 2015 en winstgevendheid kregen nieuwe deelnemers steeds iets minder certificaten van aandelen voor hun inschrijfgeld. De eerste deelnemers in 2015 kregen nog 500 certificaten en in de tussenliggende jaren werden dit er steeds iets minder. 400, 300, 250, 200 en 80. De reden: naarmate het punt van winstgevendheid dichterbij komt is het risico van de investering steeds kleiner.

Daarom werd besloten dat nieuwe deelnemers vanaf 2021 geen € 100 inschrijfgeld meer hoefden te betalen, maar € 50. Als gezegd: Bright is door de AFM verplicht een reëel bedrag aan inschrijfkosten te rekenen aan elke nieuwe klant. Deze kosten zijn gelieerd aan de kosten die een financiële instelling maakt om klanten te werven, zoals reclame en marketing. Er bleef van deze € 50 dus nog een klein bedragje over voor certificaten voor nieuwe deelnemers.

Weliswaar was dat niet meer nodig als investering – Bright was immers winstgevend en kon ‘op eigen benen staan’ – we wilden toch elke nieuwe klant voor een stukje zeggenschap geven door ze certificaten te geven. Via het lidmaatschap van de coöperatie en het certificaathouderschap is immers ook de medezeggenschap van de Bright leden gewaarborgd. En het toekomstige ‘meedelen in de winst’ is eveneens gekoppeld aan het hebben van certificaten van aandelen. Waarbij uiteraard degenen die meer certificaten hebben, daar meer profijt van hebben.

Uitdagingen

Vanaf het moment dat we winstgevend waren stonden we voor de eerste belangrijke uitdaging.

1. Kopen en verkopen van certificaten van aandelen

Het initiële idee was om, vanaf het moment dat er geen extra aandelen meer mochten worden uitgegeven, Bright bestaande aandeelhouders zou kunnen ‘uitkopen’, zodra de financiële positie dit zou toelaten. Deze overgenomen certificaten zouden vervolgens aan nieuwe deelnemers kunnen worden uitgeven, voor een deel van het inschrijfgeld.

Dit bleek om meerdere redenen niet haalbaar. Bright was inmiddels weliswaar winstgevend, maar zolang de verliezen uit het verleden nog niet zijn goedgemaakt, is het inkopen van eigen aandelen juridisch niet toegestaan. Daarnaast bleken er ook geen aandeelhouders bereid deze te verkopen voor het bedrag dat Bright ervoor over had.

Daarom moest Bright op zoek naar een structuur die dit probleem zou oplossen, voor de lange termijn houdbaar zou blijven en waarmee we direct een aantal andere uitdagingen konden tackelen.

2. Meedelen in de winst

Een van de onderscheidende aspecten van Bright is, dat deelnemers bij winstdeling, gaan meedelen in de winst. Ook hier lopen we tegen een aantal beperkingen en uitdagingen aan.

Dividend uitkeren is niet toegestaan zolang de aanloopverliezen van de eerste jaren niet goedgemaakt zijn. Daardoor gaat het wel erg lang duren voordat we het ‘meedelen in de winst’ tot uiting kunnen laten komen. Zeker als we verder willen investeren in groei.
Bij tienduizenden deelnemers wegen de inspanningen en kosten die gemaakt moeten worden voor een kleine jaarlijkse winstdeling, niet op tegen de hoogte van die winstdeling zelf.
Ex-deelnemers die in het verleden een poosje lid zijn geweest van Bright en eenmalig 50,- inschrijfgeld betaald hebben, wil je niet voor onbepaalde tijd moeten blijven administreren en volgen.

3. Kopen en verkopen van certificaten van aandelen

Er zijn mensen die hun (certificaten van) aandelen zouden willen verkopen. Het gaat hierbij met name om crowdfunders en investeerders. Daarnaast zijn er mensen die certificaten van aandelen zouden willen (bij)kopen, dat zijn met name Bright-deelnemers. Niet vreemd, want de deelnemers zijn het meest betrokken.

Mede daarom hebben we de structuurwijziging doorgevoerd. In de oude structuur was het immers niet mogelijk om ‘vraag en aanbod bij elkaar te brengen’, omdat leden van de deelnemerscoöperatie en leden van de crowdfunderscoöperatie niet met elkaar mogen ‘handelen’.

Crowdfundingplatform Symbid heeft uiteindelijk nooit de mogelijkheid geboden om certificaten te verhandelen. Symbid is inmiddels overgenomen door het Roemeense Seedblink. En ook Seedblink heeft geen professionele handelsfaciliteiten die we geschikt vinden om certificaten van BrightPensioen – een financiële instelling – op te verhandelen. Gelukkig bestaan er alternatieve mogelijkheden.

Bright wil voor een notering op een zogeheten MTF-platform te gaan. Dat staat voor multilaterale handelsfaciliteit: een gemeenschappelijk handelsplatform dat alleen toegankelijk is voor geregistreerde deelnemers. Je kunt het zien als een alternatief voor een traditionele openbare beurs zoals de AEX. Hierop kunnen alle investeerders van BrightPensioen (crowdfunders, deelnemers en overige investeerders) worden gefaciliteerd bij het aan- en verkopen van hun aandelen/certificaten. En op deze manier kunnen alle Bright-leden de mogelijkheid krijgen om hun belang in Bright te vergroten.

4. Nevenactiviteiten

In de loop der jaren is BrightPensioen meer diensten gaan verlenen dan uitsluitend een pensioenrekening, zoals een Box3 beleggingsrekening en een nabestaandenverzekering. En onze ambitie is deze diensten in de toekomst verder uit te breiden. Uiteraard alleen als hieraan behoefde bestaat bij bestaande deelnemers. Voor sommige financiële diensten en producten geldt echter dat we deze niet vanuit de huidige vergunninghouder BrightPensioen (officieel: Bright Pensions NV) mogen doen. Ook dit probleem ondervangen we met de nieuwe structuur. Dit was niet een belangrijke aanleiding voor de structuurwijziging, maar wel een mooie bijkomstigheid.

Oude vs nieuwe structuur

In de oude structuur had Bright Pensions NV negen aandeelhouders. Naast Karin, Annemieke en Sjaak was dat Allianz, drie ‘angel investors’, de crowdfunderscoöperatie en de deelnemerscoöperatie. Deze twee coöperaties waren bijzondere aandeelhouders. Beide coöperaties hadden leden, en die leden hadden certificaten van aandelen. Aandelen en certificaten van aandelen geven eenzelfde economisch voordeel op het moment dat er winst (dividend) uitgekeerd wordt.

Maar, zoals eerder aangegeven, de certificaathouders mochten niet zelf de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) bijwonen. Dus de zeggenschap – het kunnen stemmen op de AVA – ging in de oude structuur via het bestuur van de coöperaties. Het bestuur stemde namens alle leden van de coöperatie op de AVA. Daarom werden er, voorafgaand aan de AVA, voor beide coöperaties jaarlijks een algemene ledenvergadering (ALV) gehouden. Op deze ALV’s stemden leden op dezelfde punten waarover op de AVA gestemd wordt. Zoals het goedkeuren van de jaarrekening, het verlenen van decharge aan het bestuur en de resultaatbestemming. Het bestuur van de coöperatie stemde vervolgens namens de leden op de AVA, en nam daarin de steminstructie van de leden over. Na de fusie is dit anders.

Fusie coöperaties

In de nieuwe structuur zijn beide coöperaties gefuseerd in één nieuwe coöperatie, de Bright Coöperatie. Ook de overige investeerders zijn lid van deze nieuwe coöperatie en alle investeerders hebben hun aandelen/certificaten ingebracht. De zeggenschap is procentueel exact hetzelfde, maar niet meer in de NV maar in de coöperatie. De nieuwe structuur ziet er als volgt uit.

In deze nieuwe coöperatie zijn alle leden rechtstreeks certificaathouder. Geen aandeelhouder want een coöperatie kan geen aandeelhouders hebben, vandaar certificaathouder. Iedereen heeft directe zeggenschap en kan zelf bij de jaarlijkse vergadering zijn. Die heet geen algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) meer, maar algemene vergadering.

Bright is nu dus zelf een coöperatie. De vergunninghouder, de NV, ‘hangt onder’ deze coöperatie. Het huidige dagelijks bestuur van BrightPensioen vormt ook het bestuur van de nieuwe coöperatie. De besturen van zowel de crowdfunderscoöperatie als de deelnemerscoöperatie zijn als gevolg van deze fusie verdwenen.

Nu de fusie is afgerond kunnen werken we aan de hierboven besproken ‘listing’ op een MTF-platform. Hierop worden de aandelen en certificaten van de crowdfunders, deelnemers en andere investeerders ingebracht waarna deze certificaten via dit platform gekocht en verkocht kunnen worden en de prijs door vraag en aanbod bepaald wordt.

Winstcertificaten en deelnemerscertificaten

In de nieuwe structuur wordt een onderscheid gemaakt tussen winstcertificaten en deelnemerscertificaten.

Alle deelnemers die voor 1 januari 2021 een bedrag van 100,- aan inschrijfgeld betaald hebben, krijgen zowel winstcertificaten als deelnemerscertificaten. Van de eerder toegekende certificaten worden er 100 omgezet naar deelnemerscertificaten; de overige worden winstcertificaten. Voorbeeld: een deelnemer die ooit 400 certificaten voor het inschrijfgeld kreeg, krijgt bij de overgang naar de nieuwe structuur 300 winstcertificaten en 100 deelnemerscertificaten.

In onderstaande tabel zie je hoeveel certificaten een deelnemer kreeg op het moment van lid worden en hoe dit voor bestaande deelnemers in de nieuwe structuur zal zijn. W staat voor winstcertificaten en D staat voor deelnemerscertificaten.

Lid sinds	Oude structuur	Nieuwe structuur
1/1/2015	500 C	400 W	100 D
1/7/2016	400 C	300 W	100 D
1/1/2018	300 C	200 W	100 D
1/1/2019	250 C	150 W	100 D
1/1/2020	200 C	100 W	100 D
1/1/2021	80 C	0 W	100 D
1/7/2021	?	0 W	100 D

Certificaten die zijn verkregen via o.a. de deelnemercrowdfunding in 2017 of het member-get-member programma ‘Delen voor aandelen’, zijn 1:1 omgezet in winstcertificaten.

Naast winstcertificaten komen er deelnemerscertificaten. Deelnemers die na 1 januari 2021 lid geworden zijn – en maar € 50 inschrijfgeld betaald hebben – krijgen elk 100 deelnemerscertificaten. Die deelnemerscertificaten geven geen recht op dividend. Deelnemers delen mee in de winst door middel van een korting op het lidmaatschap. Op deze manier kan meedelen in de winst via deelnemerscertificaten én op een fiscaal en operationeel efficiënte manier gedaan worden én er hoeft niet gewacht te worden totdat alle verliezen uit het verleden zijn goed gemaakt. Alleen deelnemers die lidmaatschap betalen krijgen deze korting.

Alleen winstcertificaten kunnen in de toekomst verhandeld worden op het MTF-platform. Winstdeling in de vorm van dividend zal alleen uitgekeerd worden op de winstcertificaten. Winstdeling op de deelnemerscertificaten zal gebeuren d.m.v. een storting op de pensioen/beleggingsrekening. Deelnemerscertificaten vervallen als een deelnemer stopt bij Bright.

Door deze nieuwe structuur:

krijgen nieuwe deelnemers weer (deelnemers)certificaten;
kunnen we op een efficiënte manier invulling geven aan ‘meedelen in de winst’;
kan Bright nieuwe diensten die door de toezichthouder als nevenactiviteit worden beschouwd – en om die reden niet door de vergunninghouder Bright Pensions NV mogen worden uitgevoerd – toch aanbieden. Voor die diensten kan dan in de nieuwe structuur een nieuwe vergunninghouder ‘onder de coöperatie worden gehangen’.

En vanaf het moment dat de hiervoor genoemde MTF-listing heeft plaatsgevonden:

kunnen mensen die (een deel van) hun belang in Bright willen verkopen dat doen;
kunnen Bright-leden die (meer) willen investeren in Bright hun belang vergroten;

Het ‘verdwijnen van de muren’ tussen beide coöperaties als gevolg van de fusie, zorgt er naar verwachting voor dat het gezamenlijke belang van de deelnemers zal groeien en dat van de crowdfunders en andere investeerders zal krimpen.

De nieuwe structuur van Bright